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　　祥源文旅（维权）近日发布公告，全资子公司拟以自有资金3.45亿元收购金秀莲花山景区开发有限公司100%股权。

　　评估报告显示，金秀莲花山的评估增值率高达241.19%，而公司商誉余额已攀升至8.46亿元。这仅仅是祥源文旅一系列并购中的最新一例。

　　频繁并购

　　祥源文旅的前身是万家文化，曾于2017年卷入赵薇夫妇主导的龙薇传媒空壳收购案。同一年，祥源控股以16.74亿元收购万家集团100%股权，间接持有万家文化29.72%股权，实控人变更为俞发祥。

　　此后，上市公司更名并开启系列资产重组。2022年，公司以16.32亿元对价购入实控人旗下多项文旅资产。

　　2023年8月，公司完成雅安祥源碧峰峡旅游有限公司收购，同时置入了酒店、茶业等资产，并将无线增值业务等业务及资产进行了置出。

　　2025年10月17日，海昌海洋公园控股有限公司（02255.HK）发布公告宣布，祥源控股注资22.95亿港元、以持股38.60%正式成为其控股股东。

　　祥源文旅的并购资金从何而来？截至2025年三季度末，公司有息负债超过10亿元。

　　值得关注的是，公司实控人俞发祥曾有违规使用上市公司资金的记录。2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金4.1亿元提供给其控制的公司使用。这笔资金占公司当期净资产比例达15.15%。这些资金占用行为未按规定披露，导致公司及实控人被处罚。2025年1月，上交所对祥源文旅及其实际控制人俞发祥等进行了通报批评、公开谴责。浙江证监局也对祥源文旅处以200万元罚款，对俞发祥处以300万元罚款。

　　12月7日晚，祥源文旅发布公告称：由公司实际控制人俞发祥承担连带保证责任的金融产品，确实发生了部分逾期兑付。据媒体报道，投资者自发统计的待兑付资金规模高达上百亿元，涉及产品可能多达数百个，兑付高峰集中在2025年底至2026年第一季度。有观点认为，这场兑付危机本质上是“祥源系”债权风险转嫁的行为。

　　|　高估值VS行业困局

　　估值合理性是并购交易的核心问题之一。在收购金秀莲花山时，评估机构采用收益法得出的评估值为3.45亿元，较标的公司账面净资产1.01亿元增值241.19%。

　　金秀莲花山2024年营收429.54万元、净利润168.92万元。评估机构预测其2026年营收将达7015.9万元，净利润1650.36万元。这意味着公司需要在两年内实现营收增长超过15倍的目标。

　　祥源文旅的并购扩张是在行业整体困境背景下进行的。业内人士指出，95%的文旅景区都处于亏损，面临要么整合别人要么被整合的命运。

　　截至2025年三季度，公司商誉已增至8.46亿元。若收购资产业绩不及预期，公司将面临巨额商誉减值风险，直接影响当期损益。如果优质并购标的减少或并购项目出现亏损，公司的偿债能力将面临挑战。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。